法治观察栏目

图1  小组同学找到自己的云上导师（中）了

一来到王红霞老师的商法课堂，只见学生和前来听课的老师，都显得有点激动。法学院的院长和副院长和学生们都坐在前排，其他校院两级督导和法学院前来听课的新进年轻教师，则随机地坐在学生之间。几个小组的学生则分头去找前来听课的老师，各自作为自己在屠龙集团公司的“云上导师”。其中有个西装革履的男生，激动兴奋之下似乎还有点紧张的可爱样子，像极了数年前同样在王红霞老师商法课上“被点燃过”的一个优秀选调毕业生。

图2  学生对着“刘关张”两分钟的话剧台词，ppt不断地飞入字幕

上课伊始，PPT就以话剧的形式，让三个学生对台词，分别扮演桃缘食品厂的三个好同事——刘伊伊、关艾艾、张珊珊，在会议室里商量决定的两分钟，如何把该合伙食品厂变更成股份制有限责任公司：鉴于桃缘食品厂现有资产30万元，三人人均10万元，但是关艾艾和张珊珊没有钱再来投入股份公司，刘伊伊则大方地表示自己可以先出30万元，把关键设备买进来即可。有了注册资金，伊伊就提名了3名优秀的同事朋友作为董事会成员，同时又建议艾艾出任董事长总览全局、珊珊出任监事长管钱管监督，自己则退出董事会只当一个小经理，以免再麻烦别人。艾艾和珊珊听了都说好，还一致由衷地称赞伊伊“人真好”。于是三人就让秘书起草了公司章程准备签字。至此，一个公司的股东会、董事会、监事会就等于成立了。

图3  “两分钟前后”刘伊伊由“合伙均权”到“公司独裁”的权力跃迁

就是这样两分钟的会议室谈话和商量，三个好同事的公司地位却出现了天壤之别。因为根据公司法关于公司组织机构和行权规则的规定，关艾艾的董事长和张珊珊的监事长实质上被架空了的“空头衔”，而刘伊伊的地位，则由两分钟前对合伙资产的均权三分之一，变成了对新成立公司股东会、董事会、监事会的绝对控制权，以及对经理的完全控制权，成了地地道道的“霸道总裁”（经理）。

图4  如何看待商人气质和商业思维

通过对公司法关于“三会一经理”组织架构的学习、了解和在本案中的运用，发现艾艾、珊珊虽然头顶董事长、监事长的帽子，却被伊伊这个小小的经理控制得死死的。怎么办？台下的学生和导师各抒己见，热烈讨论、纷纷支招。比如可以各自借钱入股、技术入股或者认缴股份等，总之是“能债不股”，以此来抵消伊伊对董事会的绝对控制权；可以推荐提名更多的董事会成员人选，以此来抵消伊伊对监事会的绝对控制权；可以聘请职业经理人，以此来取消伊伊对经理的完全控制权。当然，问题也来了，到底公司的“均权制”与“独裁制”哪个更好呢？最后从真功夫、雷士照明等公司发展的历史看，发现“均权是股权结构的最大陷阱”！知道了这一点，又不能让刘伊伊过于“一权独大”，怎么来改变呢？老师告诉同学们，这时候就要秉承商人讲话的“No no”法则，也即“看破不说破”，只说“好（yes）”。如果这样做不到，老师提醒大家，至少在公司章程签字之前，艾艾和珊珊还可以坚持“且慢”原则，或者说“让我想想”“明天再说”，等等。基于此，同学们又可以比较现实中两个著名的公司掌门人，看谁更像自己心目中真正的商人。这样的比较，就使得商人的气质和商业的思维，变得具象化了。

图5  习近平总书记对商人的殷殷嘱托

商道酬诚。商人的智慧使得商人们知道，谎言终将被时间击穿。即便本案中“桃缘结义”的三姐妹刘关张，即便明知均权的陷阱与独裁的好处，也要为公司大计而坦诚相待、长远筹划，而不能使小心眼或者不诚信。所以老师提到，习近平总书记曾经明确指出：“企业家要做诚信守法的表率，带动全社会道德素质和文明程度提升”。

图6  本节课学完公司组织结构后下节课讲公司的行权规则

本节公开课后，共20余人的听课领导、督导（含学校建设组和质量组）和青年教师，在潇湘校区210进行了一个小时的座谈和交流。法学院主管本科教学的彭中礼副院长主持了座谈会。法学院许中缘院长对督导老师的听课评审表示了感谢，肯定了本节公开课的专业性、启发性、投入性和优质性，指出该课可作为应对AI时代法学课堂挑战与机遇的成功样本。督导老师们一致充分肯定了本节公开课的角色扮演、多种教学方法交叉运用的效果好、氛围佳、有创新、有思政、有温度、有深度：有督导提到，本节课有分组互动、云上导师，真正做到了教学相长的“知行合一”；有督导提到，作为大二的课程，所有的学生百分之百地到课，学生眼里放光、抬头率极高，实为难得；有督导提到，如果把本节课的商法课与英语结合，搞个“双语商法”，肯定全国会火；有督导提到，王红霞老师的商法课不仅是本节公开课如此，而且是长期以来一直如此的投入、敬业、生动和互动，是可以学习，但是不可以复制的优秀金课典型，真正实现了AI时代法律教学的两大功能——知识系统化和课堂社交化，也取得了“不教乃教、沁人心脾”的课程思政效果。